并购热中的冷思考：市场忽略了购并重组的本质

 最近两年，风险投资行业得到了空前的发展，大量的人员、资金争相涌入，不可否认有优秀的公司得到了发展，带动了整个社会经济的发展。但同时，我们应当注意，在这个行业，开花虽多、但果实却少。

周可君： PE+融资成立了很多基金，实际上真正开花的多，结果的结出丰硕成果的，或者做出比较好的项目做的比较少，怎么看待这个问题？

韩惠源：我相信大家更多的还是关注背后的一个逻辑，其实并购这个事，我觉得大家也很清楚，有高有低，但是严格讲的话，在中国这个市场，在过去，我们的兼并重组还是主要发生在国有企业的自娱自乐，真正从市场开始，咱们也是从最近这两三年才开始的，才开始从民间的自发的市场行为的监督。

但是我相信，这种并购它一定会是贯穿整个资本市场的始终的，它有高有低，最关键的是说我们从业人员怎么思考这个问题。

其实PE上市公司的本质，还是在于提升我们未上市公司的上市公司它的内在价值，包括估值的价值，通过我们的专业手段提升它。而且PE+上市公司就是模式，更不是固定的标准。

什么是PE+上市公司，我相信每个人都有自己的一个理解，但是对我们而言，我们从11年、12年开始转型，开始成立并购基金，到现在遍地开花，很多公司都在做并购基金，的确有很多值得我们学习的地方，对于硅谷天堂而言，我们就是遵循我们所有的收购都是通过我们硅谷天堂的专业能力，帮助我们的合作伙伴提升价值，创造价值，和改变价值，这样兼并收购是我们很重要的一个手段。

很多人问我们，这种PE+上市公司，经过这么多年有什么样的经验和教训，我们也的确说，我们通过最初的1.0版，也不断发展到现在的4.0版，5.0版，我比较自豪的就是，我们除了稳健经营，在金融市场的创新能力是我们值得骄傲和值得自豪的一个非常重要的能力。

PE热潮背后的问题

周可君：我们观察IDG，发现IDG这边很少跟上市公司做PE+上市公司的基金，还是专注于纯粹的投资，为什么会有这样的趋向？

杨飞：我觉得这个地方需要说两句的原因是购并重组的冷思考，我觉得有这么三个要素，第一，购并重组，这种资本活动是不是应该持续的一种投资活动，第二，购并重组能给社会留下什么，第三，是不是我们大家都来参与这个事情。

虽然我们给上市公司去做购并重组基金这个事情，其实很多上市公司都来找我，想跟IDG一起搞购并重组基金，我们都比较谨慎，现在应该我们购并重组基金这个事情，就是跟上市公司合作还不多，但是也有。其实购并重组基金这个事情，我们应该做的还是有创新的。

实际上购并重组，只要有资本市场存在，都应该存在，而且要大力推广和发展的。购并重组是介于一级市场的风险投资、PE投资和二级市场的对冲基金之间的一种资本注资形式，既有它的高效性，又有能够承接性，而且也是整个资本市场最活跃的一种资本组织形态，实际上在美国几十年的资本市场发展过程中，每年大概有三万五到四万起的购并重组事件发生。

实际上这个已经持续了几十年了，从整个影响的资本量来讲，它比IPO要多得多。但是我们存在什么问题呢？就是我们存在的问题，其实作为购并重组是两个事情推动的。一个是赚钱效应，一个是行业整合，就是发展这个公司使它主业更强更大，更持续更长期发展的一个客观需求，只是由于最近两年，这种购并重组的赚钱效应太偏了，使大家忘掉了去梳理这个真实的东西，把一个公司进行重新定位，最后经过购并重组能出来好公司，这个是大家共同的需求，如果仅仅是强调赚钱效应，一购并重组，股票无缘无故的就涨，实际上购并重组完了，有的公司我们看到进行多次的购并重组，最后对整个市场，对整个社会来讲，它就没有起到购并重组的真正的本意，这个是现在要去抑制的一种效应。在现行的政策去考虑这个事情的时候，实际上应该是多方调研，不能一刀切的事情，所以说作为购并重组基金去发展。

如何提升公司价格？

周可君：未来在这种资产并购的标的或者资产稀缺的情况下，我们怎么做并购，怎么能够增加上市公司的价格？

杨飞：我一直冷静思考，其实就是两个方面的事情，一个就是做重新的定位和战略思考，这个是最需要的，现在我也碰到很多上市公司，大家都搞市值管理，应该赚眼前利益多一些，这个事情最后可能你成不了什么，只能做短线的东西。

其实这个事情，最好用市场的资源、市场的钱做大，就把自己的品牌做大，发挥到极致的事情。

我记得我们当时设计有个百货公司，当时也是香港的公司并购国内的公司，还是国内的公司并购香港的公司来去讨论这个事情，其实讨论这个事情，当时我有一个观点，你要仅仅去导这个价的时候，有可能你不知道，有可能国内的土壤高了，有可能香港的土壤高了，人算不如天算，你搞不清楚，如果你把你重组的根本本意是什么，你按照这个本意来，你可能就可以抓住机会了。

所以不仅是购并重组，很多基金也被套在里面的根本原因，就是投机的成分太多，政策一变，资本市场一变，所以说需要价值发现和价值重塑，在重塑上多做文章，然后有一定的耐心去等待，资本市场总会有机会的。

并购热中应当注意什么？

周可君：对于我们现在的并购热或者并购的参与者，投资人、参与者，或者有志于从事并购业务的这块的人有什么建议。

傅永辉：现在是一个比较浮躁的时代，所以作为一个法律人，如果我告诉各投资人在这个浮躁的时代保持冷静也是不可能的，我想借助我自己的一点经验给大家一个建议。

我们看到有一些合同中，它并不关乎它购买的价格，如果时代比较浮躁，你不得不购买高价资产，这没问题，但是你要把该写好的条款写好。

我们发现有些问题，当我PE投资人投进去的时候，我约束了这个价格，然后这个公司的创始人发现过了两个月，这个合同还没有执行下去，可是我的公司价值似乎已经提高了，还受很多人的追捧，我想拒绝履行原来的合同的时候就出现了问题。

我们发现，有一些非常知名的PE投资机构，做出来的合同文本中没有任何一个条款能够保护它，让它去要求对方继续履行这个合同，这些合同中的问题其实不是说由于当初谈判的时候，双方的谈判地位的悬殊，而无法达成的条款。完全是出于一些法律上的疏漏导致它没有考虑到后续这个合同执行的过程中需要什么样的条款，赋予投资人一些法律的权益，能够在发生争议的时候保护它的利益。我给大家的建议是永远不要把合同当做儿戏。

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