忽悠投资者，戏耍管理层，“壳界老妖”跌停了！

导读：A股有一家公司，名叫江泉实业，最近4年经历了5次重组和两次实际控制人变更，但每次重组都是以失败而告终，即使换了两次实际控制人，也总是重组失败。

作为一家典型的“壳公司”，江泉实业的“忽悠式”重组可以说是教科书级别的，今天就来看这家“壳界老妖”是如何在资本市场戏弄管理层、戏耍投资者的！

一

江泉实业，位于山东省临沂市，主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类。

早在1999年，公司就在上交所主板上市。虽然是资本市场的老江湖，但江泉实业的业绩实在不敢让人恭维。

2009年-2017年，公司净利润分别为2981万、1815万、1606万、-5576万、2129万、-1690万、-3.4亿、4455万、1259万。

最近九年，江泉实业不仅业绩起伏不定，而且亏多赚少，尤其是2015年3.4亿的巨亏更是创了历史记录。

虽然实业的经营不咋样，但江泉实业在玩重组上可是一枚“老司机”。

从2014年9月份起至今不到4年内，江泉实业经历了5次重组失败和两次大股东易主。

二

2014年9月份，美容养生公司唯美度拟作价16.02亿元借壳江泉实业，这一消息也导致了江泉实业股价上演连续8个涨停板。

但在2015年3月份，因补偿条款未达成一致，这一借壳最终告吹。

在这一借壳告吹之后仅仅3个月，江泉实业就迎来了第一次实控人易主。

2015年6月，正值A股大牛市的顶点，公司控股股东华盛江泉拟协议转让其持有的公司股份9340.32万股，占总股本的18.25%。转让完成后，华盛江泉不再持有公司股份。

具体来算，华盛江泉将这笔股权分别转让给郑永刚控制的宁波顺辰和自然人李文。其中郑永刚斥资5.93亿元拿下6840万股，由此成为江泉实业实际控制人，公司控股股东也变成了宁波顺辰投资。

三

郑永刚，可是中国服装界鼎鼎大名的人物，他是杉杉控股有限公司董事局主席、杉杉品牌创始人。

在郑永刚的简介中，有这样一段话：1989年，郑永刚在服装业率先提出并成功实施名牌发展战略，促进了整个行业“名牌意识”的觉醒。1997年，郑永刚在业界提出“名牌、名企、名师”，有力推动了设计师与企业的结合，促进了中国服饰文化的繁荣。1999年，郑永刚在企业内实施的国际化多品牌战略，又一次推动了中国服装名牌战略由生产营销型为主向以设计创新型为主的转型。

虽然在服装界享有声名赫赫，但郑永刚在资本运作上也是老手一枚。由于擅长壳资源运作，郑永刚江湖人称“壳王”。

作为一名有备而来之人，在郑永刚接盘江泉实业第二天，公司就停牌重组。

2015年7月16日，江泉实业发布公告称，公司本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务，所在行业为化学原料和化学制品制造业。

公告中提到，由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，交易双方及其中介机构还在就具体方案进行论证。

果不其然，当年9月，这笔“复杂的重组”就夭折了。

几乎在“复杂的重组”夭折的同时，2015年9月11日，江泉实业与爱申科技出资方上海昱华创业投资有限公司、上海晶成创业投资有限公司签订框架协议，拟通过收购两家公司股份，持有爱申科技71.54%的股权。

爱申科技是一家医疗企业，但仅仅一周之后的9月19日，这笔重组再次告吹，原因是“交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致”。

短时间内的两次重组悉数夭折，江泉实业当年的业绩也坠入谷底，2015年净利润亏损高达3.4亿。

由于2014、2015连续两年亏损，2016年江泉实业被披星戴帽，公司也走到了退市边缘。

于是，江泉实业的资本运作大门再度开启。

四

2016年7月26日，江泉实业披露重组预案，将经评估确认的部分资产、负债（拟置出资产）初步作价4亿元，与瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向瑞福锂业全体股东发行股份及支付现金支付，同时拟募集配套资金不超过8.22亿元；瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。江泉实业表示，本次交易不构成重组上市。

虽然江泉实业表示不构成重组上市，但外界显然是在质疑其规避借壳上市。

重组预案刚出炉不久，就引发监管层的关注。上交所于当年8月10日、9月1日、11月2日对江泉实业发出三道问询函。

按理说，一般的企业会第一时间回复监管部门，但江泉实业一直拖延到2016年底才对第三道问询函进行回复。

面对外界质疑和监管压力，江泉实业对重组方案进行了大幅度修改：

1、将购买标的资产（瑞福锂业）股权比例由100%调整为67.78%；

2、募集配套资金数额由不超过8.22亿元调低至不超过4.42亿元；

3、将标的资产预估值由22亿元调低至19亿元，拟置入资产作价为13.26亿元。

在交易作价安排上，除置入置出资产等值部分置换外，差额部分作价由18亿元大幅降低至9.26亿元。

但江泉实业这次历时最长、被交易所屡次关注的重组，最终还是告吹。

2017年3月8日晚，江泉实业发布公告称，由于近期国内证券市场环境、监管政策等发生了较大变化，此次重组继续推进存在重大不确定性，重组各方决定终止此次交易。

五

在接盘江泉实业后的三次重组全部铩羽而归之后，郑永刚萌生去意，四处寻找接盘金主。

2017年5月25日，江泉实业发布重大事项停牌公告，称控股股东宁波顺辰拟筹划涉及公司控制权变更的重大事项，公司股票自5月24日下午起连续停牌。

6月8日，宁波顺辰与上海超聚金融金融信息服务有限公司签署股份转让框架协议，宁波顺辰拟将其持有公司13.37%股份作价10.6亿转让给上海超聚。

企业信用信息公示系统显示，上海超聚金融2014年注册成立，注册资本1000万元，注册地址位于上海市嘉定区南翔镇德力西路88号，从事金融信息技术外包、金融业务和金融知识流程外包、实业投资、投资管理咨询等活动。

如上述股权转让最终实施完成，公司的实际控制人将由郑永刚变更为刘岩。

但是，这笔股权转让在价格上却非常反常，15.5元/股的约定转让价格，比江泉实业停牌前一日的收盘价溢价幅度超过100%！

由于转让价格过于敏感，6月8日当晚，上交所第一时间向公司发出监管问询函，要求公司补充披露高溢价转让的合理性，并要求公司说明受让方的履约能力等信息。

随后，事情的发展出现了戏剧性变化。

7月26日晚，江泉实业宣布，宁波顺辰与上海超聚股份转让合作已终止。

事发突然，早就盯上江泉实业的上交所怎能坐视不理。

当晚，江泉实业就收到了上交所发出的监管工作函。上交所对江泉实业强调，“对于你公司及控股股东、实际控制人可能存在的相关信息披露违规行为，我部将启动纪律处分程序，严肃处理。”

2017年7月27日晚，江泉实业发布公告，宁波顺辰与深圳市大生农业集团有限公司（下称“大生农业”）签署了《股份转让协议》，宁波顺辰拟将其持有的江泉实业约6840.32万股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给大生农业。

如上述股权转让最终实施完成，公司的实际控制人将由郑永刚变更为兰华升。

才过了一天转让协议又生重大变数，上交所继续发问。7月27日，上交所在问询函中要求江泉实业说明前次股份转让框架协议终止前，是否即已筹划本次股权转让事项，是否及时披露股权转让事项的重大进展等一系列重要信息。

很显然，这段时间内，实际控制人郑永刚、控股股东宁波顺辰的种种行为是违规的：

在未明确拟受让方的履约能力、受让意图的情形下，将无强制约束力、具有高度敏感性的框架协议通过上市公司披露，未提示转让价格溢价幅度高、转让协议可随时终止、控制权变更的重大不确定等风险。

由于违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》有关规定，上交所决定：江泉实业实际控制人郑永刚、控股股东宁波顺辰予以通报批评，并通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

批评归批评，最终，大生农业还是以10.6亿元成为了江泉实业的控股股东，郑永刚则是赚得4.67亿元成功离场。

六

壳公司就是壳公司，大生农业接手江泉实业之后，也玩起了运作壳资源的游戏。

2018年4月20日，江泉实业第五次重组拉开序幕，公告显示，此次重组标的涉及交通运输、仓储和邮政行业。

6月19日，江泉实业发布公告，本次重大资产重组的交易标的资产为中国物流股份有限公司（简称“中国物流”），其控股股东及实际控制人为中国诚通控股集团有限公司（简称“中国诚通”）。这意味着，作为央企的中国物流将借壳江泉实业上市。

很多时候不得不承认，有些公司的基因是一脉相传的，与之前郑永刚控股时屡次重组不成功一样，大生农业入主江泉实业后的这次重组，也“流产”了。

7月3日，江泉实业收到控股股东大生农业通知，因借款纠纷案件，大生农业持有的江泉实业全部股份遭司法冻结。

这一突发事件给了此次重组致命打击，7月10日，江泉实业披露了终止重组的公告，宣布上述重组因控股股东股份冻结事项最终告吹。

重组告吹，股价自然也难逃厄运，7月12日、13日，江泉实业股价连续两天跌停。

后记

作为一家典型的壳公司，江泉实业最近的连续跌停本质上属于价值回归的过程，因为这家公司从业绩角度来说，根本没有多大价值。

公司本身业绩稀烂，大股东屡屡利用上市资格这个“壳资源”搞忽悠式重组、违反证券法规，以至于被交易所不断送上监管问询函，以及通报批评。

自从监管层加大了对炒壳的监管力度之后，郑永刚等囤壳为主的资本高手们开始悄然收缩战线，江泉实业也被其抛弃。

回顾江泉实业的重组，第一次是卖给做美容的唯美度，第二次是卖给做化工的香港某上市公司，第三次是卖给做医疗设备的爱申科技，第四次是卖给做锂电池的瑞福锂业，第五次是卖给疑似P2P金融公司上海超聚。

与几家行业风马牛不相及的公司几番折腾之后，江泉实业最后都没有谈成，这不是典型的“忽悠式重组”还是什么？

忽悠投资者，戏耍管理层，这样的公司注定要被市场抛弃。

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