五龙电动车起“内斗”董事会提议供股或为“稀释”大股东股权

近日，港股市场再次上演“内斗”大事件，五龙电动车（00729.HK）大股东金港集团投资有限公司提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事以及3名独立董事。据了解，此次罢免原因或出于对于融资的内部分歧，控股股东只有进入到董事会层面，相关融资才能够落地，而现董事会以各种理由拒绝新大股东进入董事会，所以才有了这场针对内部的“战争”。

管理不善致上市公司数年亏损股东方向“内部人控制”开刀

资料显示，五龙电动车现任董事会共有8名董事，其中，5名非独立董事，3名独立董事，大股东金港集团投资有限公司并无代表在董事会任职。

不仅如此，从董事会成员构成来看，曹忠目前持有五龙电动车3.32%的股份，黄坦任总经理的中国东方资产管理(国际)控股有限公司旗下全资子公司Sino Power Resources Inc。为五龙电动车第二大股东，持股比例10.48%，卢永逸为中信国际资产管理有限公司的行政总裁，而中信国际资产管理为五龙第三大股东，持股比例为4.23%，剩下的五个董事，除了陈言平个人持有极少的股份外，其余4人均未持有五龙电动车股份。

由此来看，股东方在董事会8席之中只占3席，对上市公司相关决策的“话语权”较弱，就现状而言，五龙电动车目前正处于“内部人控制”状态下。

内部人控制(Insider Control)是指现代企业中的所有权与经营权(控制权)相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其它利益将会受到不同程度的损害。

“内斗”事件早现端倪董事会提议供股遭股东方董事反对

港交所披露易信息显示，金港集团投资有限公司目前持有五龙电动车238,215,000股股份，持股比例为12.2%，按照规定，有权要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项，且该大会应于递呈有关要求后两个月内举行。金港集团投资有限公司是于2020年1月16日提交有关罢免的书面呈请的，按照规定，此次股东特别大会将于2020年3月15日召开。

结合着1月16日这个罢免呈请提交的时间来看，五龙电动车春节前的一项公告就颇耐人寻味了。

1月20日晚间，五龙电动车发布公告，建议每持2股供1股方式集资最多约2.03亿元，每股供股价0.2元，供股将按非包销基准进行，并未规定最低认购水平。待供股条件获达成后，不论最终认购水平如何，供股都会继续进行。

供股是指上市公司发行新增股票让现有股东认购。例如五龙电动车以二供一方式去供股，即是指原有股东手持每两股旧股，就可以有权去购买多一股新股。

公告显示，对于供股提议，五龙电动车董事会6名董事投票赞成，但两名董事曹忠及黄坦则投了反对票，而在公告中明确披露投反对票的董事名称，这种情形并不多见。

前脚大股东提请罢免董事会成员，后脚董事会就建议供股，而包括董事局主席在内的两名股东方代表还投了反对票，这件事情，怎么看背后都应该有故事。

供股或为“稀释”大股东股权中小股东“欲哭无泪”

从公告来看，此次供股，对选择不参与或不能参与供股的现有股东将构成约7.14%之摊薄效应。董事会之所以在股东方坚决反对的情况下强行推行供股，而且时间赶得很紧，其最终的目的，会否是希望通过供股来稀释大股东股权？

一般当公司宣告供股时，现有股东会收到供股权利，叫做供股权(Pre-emption rights)。如果股东不想供股，可以放弃这个权利，或者在市场上把这供股权沽出套现。但此次五龙电动车董事会并未给股东方转让供股权的机会，若股东放弃供股权，其供股权将直接由上市公司统一调配，这也直接损害到了包括中小股东在内的所有股东方的利益。

而此次董事会确定供股为2供1也颇有讲究，因为在这个范围内，供股提议只需董事会通过即可，无需过股东大会，换句话说，这也是“内部人”控制公司权力的边界。

此次若供股顺利实施，就是港股史上“内部人”通过供股方式摊薄大股东股份，强化对公司控制的典型案例，也可以看作是“内部人”对大股东提请罢免董事会成员的强烈反击。

神仙打架，殃及池鱼。无论怎么看，供股行为，最后都会损害到中小股东的利益，不但摊薄了中小股东权益，从股价表现来看，截止2月7日收盘，五龙电动车报收0.185港币/股，低于供股价0.2元/股，买来就亏，相信五龙电动车的中小股东们，也是“欲哭无泪”。

新能源汽车发展正当时管理层“内斗”影响投资者长远利益

在过去的几年中，高速增长的新能源市场带来了许多红利，新能源也被认为是国内车企弯道超车的机会之一。同时，5G和无人驾驶技术的应用使车联网等细分领域受到青睐，加之全球范围内可持续发展对于环保要求日益趋严，诸多利好现象显示新能源汽车市场中长期增长逻辑不变。

在这期间，一些优秀的上市公司抓住了机遇，获得了历史性的发展。近日，新能源汽车巨头特斯拉发布了该公司截至2019年12月31日的第四季度财务报表。财报显示，特斯拉第四季度总营收为73.84亿美元，同比增长2%。从股价表现来看，截止到2月5日，特斯拉股价近一年来大涨135%，而2020年以来，其股价表现更是疯狂，狂涨128%。

反观五龙电动车，受业绩拖累，五龙电动车股价常年在低位徘徊，截至2月5日，相较于恒生指数一年期4.85%的跌幅，五龙电动车股价大跌84.41%。和新能源汽车相比来看，五龙电动车同样表现萎靡，开年至今股价以19.34%的幅度领跌香港新能源车板块。

而五龙电动车的底子本来不差，此前曾获李嘉诚投资，在多地押注电动车产业，还获得了国家新建纯电动乘用车企业准入资质以及工信部资质的“双资质”认证，目前已打入美国及欧洲市场，取得了包括美国联邦快递在内的数笔订单，极有希望被打造成新能源汽车领域的“民族品牌”。

分析人士认为，当前时点，以特斯拉为代表的新能源汽车产业链相关个股已经取得巨大的涨幅，市场已经反映了行业发展的预期，五龙电动车更应该做的是优化治理结构，提升业绩及二级市场表现，给投资者带来积极的回馈，而非以损害中小股东利益的方式开展“内斗”。如果是在监管更严格的A股，上市公司管理层这样的做法，应该已经收到了监管机构的关注，要求其对相关事项的合理性进行说明。

上市公司是资本市场的基石，是市场最具活力的竞争主体，优秀的管理团队在企业的发展过程中十分重要，巴菲特对优秀管理层的基本标准是：“他们热爱自己的公司，像所有者那样思考，他们的所作所为表现出高尚的品德与出众的能力。”就是说必须要热爱自己的工作，能站在股东权益的角度去思考问题，出众的能力一定要发挥正面作用。五龙电动车的管理层，显然并未挑起这样的重任。