解码皖通科技“内斗”真相

皖通科技(002331.SZ)两大阵营的内斗进入白热化阶段,前任董事长周发展任期不到一年便被迅速罢免,5月7日经过选举上位的现任董事长李臻,又遭周发展指控,双方各执一词,互不相让。

自2019年3月,南方银谷科技有限公司(下称:南方银谷)实控人周发展成为皖通科技实控人后,皖通科技的受关注度与日俱增,深交所关注函也是一封接一封。

作为国内较早从事高速公路信息化建设并具有核心技术的公司之一,皖通科技此番持续数月的所谓“内斗”,也成为了资本市场和财经媒体竞相关注的热点。

皖通科技变局

2020年3月4日,皖通科技公告称,审议通过《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》,原因是周发展在任期间,未能清晰规划公司战略发展路径,不能胜任公司董事长职务。

在5票罢免周发展的赞同票中,其中两票来自董事廖凯、甄峰,令人意外的是,作为南方银谷董事身份入职皖通科技的廖凯、甄峰,此前二人一直被划分为为周发展阵营。

“心腹”倒戈,戏剧性的一幕令周发展疾呼“意外”,“感情上难以接受”,随后,周发展火速“反击”,罢免了廖凯、甄峰两人南方银谷董事的职位。

皖通科技“内斗”的消息随后甚嚣尘上。而周发展被罢免,距离其成为皖通科技实控人及董事长仅一年时间。

2018年12月12日,南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子三人签署了《表决权委托协议》,获得三人合计持有的占公司总股本的5.00%的表决权,委托期限为协议签署之日起十八个月。

到了2019年3月,根据皖通科技公告,南方银谷及其一致行动人获得了皖通科技控制权,周发展由此成为皖通科技实控人。

随后,皖通科技不断换帅,新领导班子上马,时任南方银谷董事的廖凯成为皖通科技总经理,2019年11月,廖凯和甄峰均被任选为董事会非独立董事。

直到3月4日,周发展遭弹劾,廖凯、甄峰与周发展一度被误读的所谓盟友关系,才公开破裂。

3月10日,第五届董事会第三次会议同意7票,反对1票,弃权1票,选举廖凯为公司董事长。上述唯一的反对票,来自周发展,其在董事会陷入孤立境地。

盟友“倒戈”,遭遇“罢免”,戏剧性的一幕值得玩味。所谓无风不起浪,那么周发展又到底做了什么令其“心腹”背离之事呢?

“心腹”倒戈为哪般?

周发展遭遇“心腹倒戈”,这背后可能是桩桩悬而未决的“迷案”导致。

1、一份令人费解的合同

2019年12月16日,皖通科技与法智金集团有限公司(下称:法智金)签署了一份战略合作协议,上市公司公告显示,双方拟基于区块链经济模型,在高速公路、港口航运、城市智能交通及IDC等领域进行战略合作。

随后不久,2020年1月2日及1月13日,皖通科技又与法智金签订了《基于联盟链的物联网解决方案》及《运力交易平台开发协议》,确认具体服务方式和合作价款,涉及金额超过1600万元。也就是这两份合同,在皖通科技内部引发了轩然大波。

根据这两份合约,法智金只要提交设计方案,就可以获得70%的款项。如因法智金原因导致无法正常服务,皖通科技解除合同,已支付款项也无法追回。唯一跨届独立董事罗守生在董事会上评价这两份合同“有悖常情”。

更让人费解的是,皖通科技公告称,这两份合同是周发展在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署。

作为上市公司实控人,其一举一动牵动着广大股民的利益,签订合同却涉嫌未经内部审批程序,也就是皖通科技公告中所称“越权”。

2、总部搬迁迷局

合同事件不久,皖通科技总部“被迁”迷局又让资本市场以及皖通科技内部疑虑丛生。

2020年3月初,皖通科技董事会从“蚌埠发布”的一篇文章《化“危”为“机”的蚌埠行动》中得知,“南方银谷总部基地及皖通未来科技城项目,也将建设南方银谷总部大厦、研发中心等,将上市公司南方银谷和皖通科技总部迁址至蚌埠经开区。”

如此大事,内部人在事前毫不知情。事发突然,皖通科技随即向南方银谷及周发展、蚌埠经济开发区管理委员会(下称“蚌埠经开区”)核实,均得到相同回应“前述协议内容均未涉及到皖通科技,与皖通科技无关。”

但事情并没有就此结束,一封署名“一名皖通科技股东”的邮件将更多不为人知的细节暴露在阳光下。

据中国证券报记者获得的一份疑似签约文件显示,该协议盖有蚌埠经开区、蚌埠市城市投资控股有限公司(下称“蚌埠城投”)、南方银谷等三方的印章,还有周发展个人签名。

该协议约定,南方银谷、周发展保证南方银谷、皖通科技总部在蚌埠经开区经营期不少于15年。同时,蚌埠经开区同意以股权方式投资2.5亿元于南方银谷,蚌埠城投同意以债权方式投资2亿元于周发展。南方银谷承诺在皖通科技总部迁址后,在蚌埠市经济开发区启动建设总部基地,总部基地建设用地50亩土地,南方银谷通过摘牌方式取得。

如果这份协议证实为真,那么就意味着周发展在利用其实控人身份,绕过董事会及其他相关方,越权私自签署协议。

此外,有失公平之处在于,皖通科技从省会合肥搬迁到地级市,所得到的资源红利——例如2亿债权投资以及50建设用地等,最终受益人却是周发展本人以及南方银谷。

目前,协议真假尚还没有最终说法,而皖通科技的投资人以及内部员工,也在等待真相。

“信任”之门如何失守?

对于周发展这个“新老板”,皖通科技有高管态度也比较消极。

有内部人士认为,周发展善于讲故事而非兑现业绩,其企业经营能力并没有得到充分证明,而违背公司流程的越权行为,可能对皖通科技不利,所谓“心腹”倒戈,其实是对周发展不信任所致。

其实,不仅“心腹倒戈”,3月4日,曾经投票反对罢免周发展董事长的独立董事罗守生,一周之后,在3月10日的新任董事长选举会议上,转而支持廖凯履新。

提及业绩预期,最著名的莫过于2016年南方银谷与三变科技(002112.SZ)的重组案件,受到市场的广泛关注。

当时,停牌已久的三变科技发布重大资产重组预案,拟以发行股份和支付现金的形式,收购周发展、海富恒顺、光启松禾、廖凯等股东持有的南方银谷100%股权,资产预估值为28亿元。

交易条件之一是,周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯这5人与三变科技签订《业绩承诺补偿协议》,承诺南方银谷100%股权在2016年度、2017年度和2018年度所对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

据中国证券报报道,2015年南方银谷实现营收和净利润分别为3046.85万元、148.88万元。从2015年净利润148.88万元,跃升至2016年1亿元,至少要翻6番,实现起来并非易事。

事实证明,后面南方银谷与三变科技重组失败后,南方银谷2017年和2018年实现的净利润只有5561万元、1097万元,与其当初的业绩承诺相距甚远,到2019年,南方银谷甚至净亏损超过千万。

种种事件串联起来,从目前皖通科技两方阵营的对垒情况来看,周发展想要重获上市公司现有董事会以及皖通科技内部的信任,恐怕并非易事。

不过,在股份占比上领先的实控人周发展,也必然不会甘心接受目前的局面,对于廖凯5月4日辞职后接任的现任董事长李臻,周发展断然反对,“以李臻的职业操守,若当选为董事长将会把皖通科技带入深渊。”

但同时,周发展手中的筹码很可能会在6月中旬减少——此前,南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子等三人合计5%的表决权委托协议,将于今年6月中旬到期,目前双方是否续约还未可知,一旦续约未成,这意味着南方银谷方面能够掌控的股权数量将显著减少。

你来我往,变数丛生,显然,皖通科技控制权的这场争斗,还将持续下去。

双方争斗两月有余,也引发了资本市场和监管部门的密切关注,5月11日早间,深交所向皖通科技下发关注函,要求说明公司近期两次更换董事长原因是否充分、合理,程序是否合法合规;董事会运作是否规范,决策过程是否科学等。

归根结底,做公司不是意气用事的过家家,也不是你死我活的角斗场,唯有以公司发展利益为上、以投资人利益为先、以法律法规为尺的高管团队,才能最终获得公司员工和投资人的长期支持。