五龙电动车年报难产，天灾还是人祸？

6月18日晚，联交所上市公司五龙电动车（00729.HK）发布公告，称由于国内主体公司法定代表人及高级管理人员不配合，导致上市公司2019-2020年度公司年报无法按期发布，其股票将于7月2日暂停交易，同时上市公司将对个别人士展开法律行动。

五龙电动车是港股市场为数不多的新能源汽车概念股，主要从事新能源汽车研发、生产和销售，业务涉及新能源汽车全产业链。其业务主体全部位于国内。已经沦为仙股的五龙电动车早期也曾是港股市场的明星，李嘉诚是其早期投资人之一。但近年来每况愈下，尤其是2019年下半年以来，上市公司处于极度不正常状态，其公告内容多集中于大股东要求召开特别股东大会罢免董事、债权人呈请临时清盘、股东与董事会的控制权之争等。目前，上市公司已经被临时清盘官接管。

子公司联合声明，年报难产系董事会失职

6月19日，由五龙电动车旗下22家国内业务公司联合签署的一份声明在市场流传。声明称五龙电动车国内各公司因为现任董事会的恐吓与打压，导致国内各公司财务人员纷纷离职。声明表示，国内公司已经尽最大努力向审计师提供了全部年报资料，国内各公司的年报均已经完成，同时上市公司历来可以通过财务系统获取国内各公司相关财务资料，完成上市公司合并报表的工作。无法如期出具年报完全是现任董事会的不作为与失职，与国内公司无关。

6月19日，五龙电动车开盘微涨，最后收盘价为0.128 元，查阅资料，其在2019年底和2020年初分别进行了20合1的合股与5供1的供股，这样一支沦为“仙股”的股票为何连年报都要断更？背后到底是天灾还是人祸？

五龙电动车陷“内部人控制”

6月初网络曾有一篇《核心资产被转移美国 整个公司或被掏空 长江汽车陷“内斗”旋涡》的文章将五龙电动车推上了风口浪尖，该文称，五龙电动车董事会已经被CEO谢能尹等职业经理人把控，形成了内部人控制的局面，新进大股东金港集团数次提出进入董事会均未成功。因不满正当诉求被阻拦，金港集团根据掌握的现任董事会失职、渎职、涉嫌隐瞒关联交易等犯罪行为的证据，在年初以代位诉讼方式对现任董事会内谢能尹、卢永逸、陈言平、陈育棠、谢锦阜、费大雄等6位董事向香港高等法院提起诉讼，但五龙电动车的公告中未有任何与该诉讼相关信息披露。

经查询获悉，金港集团控诉五龙电动车及6位董事的案件编号为HCA562/2020,该案件5月11日已经获得香港高等法院正式受理。按照香港联交所规定，这样对公司经营和管理有重要影响的重大事件，构成内幕消息，必须发布公告，但现任董事会至今并未就此进行任何公告。

大股东指控董事会涉嫌三重罪状

除金港集团发起针对董事的诉讼外，五龙电动车第一大债权人东方资产3月在百慕大法院提请扩大清盘官权限，罢免上述6名董事的诉讼，该案已在5月13日开庭聆讯，目前尚未宣判。

上市公司董事理应对股东、员工负责，对投资人负责，为何五龙电动车这6名董事会被股东、员工（高级管理层）、债权人投下集体不信任票？为何事已至此这6名董事还在继续行使董事权利，未被罢免呢？

据金港集团起诉书显示，这6名董事涉嫌三重罪状。第一，借款涉及巨额利息涉嫌亲属间利益输送。CEO谢能尹以五龙电动车名义多次与其母亲控制的公司进行借款，其借款利息22%起，甚至高达55.5%，远超正常企业融资红线。同时，所有借款五龙电动车均提供超额质押与担保，以2018年9月10日五龙电动车一笔1.75亿港币的借款为例，提供了超过19亿港币的超额担保，包括价值2.6亿美元的美国公司80%股权。第二，巨额资产抵押及非法转移。金港集团认为，谢能尹把持的董事会，在没有召开股东大会的情况下就将公司优质资产质押出去，并且在没有披露的情况下向关联人士借取如此高利贷。此行为已涉嫌违规违法、构成犯罪。第三，董事均为“内部人”持高薪处处打掩护。港股对独董任职期限的要求是 9 年，五龙电动车现任董事会高管中，陈育棠、费大雄、谢锦阜三位独立董事在五龙电动车任职均超过 10 年以上，根本无法保持其独立性，是否存在利益勾结值得深思。

子公司未得到上市公司资金救急

据熟悉内情人士爆料，五龙电动车国内各公司管理层，在极度困难的情况下，维持了各公司的基本稳定运营。各业务主体公司普遍遭遇长时间欠薪，有的公司欠薪达到了8个月，更有员工被欠薪长达2年之久，员工情绪激动。其国内某主体公司管理人员称，他们多次与上市公司董事会交涉，希望董事会能够施以援手，不但没有任何回音，董事会还私自截流了相关贸易货款，导致本来已经恢复正常经营的企业，因无法采购原材料而停产，重新陷入困境。

2019年底，时任上市公司董事长曹忠将金港集团引入五龙电动车，当时这笔配售所得的资金，被谢能尹等人用来支付董事高薪和与谢能尹母亲相关利益公司的借款，而不支付债权人到期利息，不解决员工欠薪。这也成为曹忠和东方资产以及新进股东金港集团与董事会矛盾加剧的导火索。

按照联交所及上市公司管理管理办法，董事会成员的撤换需得到董事会大多数成员的同意，在目前董事会被内部人联手控制的情况下，大股东只能通过召开特别股东大会的法律手段进行罢免。根据报道，在3月举行的股东大会中，谢能尹等利用供股方式绕开监管将其母亲关联公司联合地产变成大股东，在未得到中央结算系统登记的情况下强行同意关联公司的投票权，从而逃过一劫。由此可见，这些董事对于规则的利用十分熟稔。在金港集团代位诉讼和东方资产诉讼结果未出之前，现任董事会的这6名董事均继续控制公司。

职业经理人控制公司试图转移资产

作为大股东和债权人为了保住投资和公司资产，拿回公司控制权情有可原，但作为职业经理人控制公司又为哪般？没有股份做的再好也是给人打工，看似鸡肋的五龙电动车为何成了香饽饽？

根据此前报道，谢能尹等人控制五龙电动车目的不在于上市公司，也不在于杭州长江汽车和国内各主体公司，而是寄望通过将核心知识产权、产品资料转移至美国公司，通过对美国公司的处置达到偷天换日、瞒天过海的目的。按照五龙电动车此前公告，美国公司Chanje估值高达2.6亿美元，同时这家美国公司的80%权益因为借款逾期将转移给谢能尹母亲控制的公司。接近五龙电动车人士称，Chanje公司是一家销售公司，其本身无任何的实体，只是杭州长江汽车在美国地区的销售代理商，但是如果能拿到杭州长江的知识产权授权，加上此前已经授予的独家代理权和双方签订的生产采购协议，Chanje公司就能成为一家独立的汽车企业，这就是Chanje估值的由来。天下熙熙皆为利往，职业经理人控制董事会所谋甚大。

受行业下滑和新冠疫情的双重影响，新能源汽车市场已经岌岌可危，董事会与各方的争斗更是让五龙电动车雪上加霜。严寒之下，没有一片雪花能够幸免，股东、投资人、散户、员工均损失惨重。

附五龙电动车子公司声明

严正声明

日前，五龙电动车（集团）有限公司（HK729），五龙动力有限公司（HK378）发布联合公告称，因为国内业务主体公司不配合导致上市公司年报无法如期发布，上市公司将对国内业务主体公司法定代表人和高级管理人员进行法律诉讼。

就上市公司枉顾事实、颠倒黑白、无端指责的行为，上市公司国内各业务主体公司做出以下严正声明。

1、国内各业务主体公司2020年以来先后5次向清盘官、董事会发出公开信，明确指出因为现任董事会的渎职与不作为，要求现任董事会中的卢永逸、谢能尹、陈言平、陈育棠、谢锦阜、费大雄等6个失职董事就金港集团指控其涉嫌关联交易、输送利益的问题做出解释。

2、现任董事会不断通过律师函等手段恐吓、威胁国内主体公司法人代表及财务人员，非法停止支付或拒绝支付相关人员的薪酬，导致多名财务人员离职。

3、国内各单体公司，按大陆的会计准则及税务机关要求，收集原始单据，制作会计凭证，录入账簿，形成大陆财务报表及报税，各单体公司采用金蝶EAS财务系统和SAP系统作为数据录入、账簿形成、报表制作。目前各单体公司均已完成年度报表的编制及税务申报。香港上市公司通过上述系统，直接查阅并取得各单体公司的大陆财务账、报表，并据此编制上市公司合并报表。

4、为了维护股东利益、投资者利益，国内各主体公司克服财务人员短缺的现实，按照审计师的要求，将目前能够提供的所有财务资料均提供给了清盘官及上市公司的审计师。

5、对于公告中枉顾事实、失职董事通过控制董事会肆意污蔑国内主体公司法人代表及高级管理人员的行为予以强烈谴责，并保留追究其法律责任的权利。

6、失职董事置国内主体公司主营业务于不顾、置国内主体公司员工利益于不顾，醉心通过控制董事会玩弄权术，编造谎言欺骗股东和投资者，将其不作为和失职、渎职造成的后果，强加给为上市公司创造全部价值的国内主体公司，更加暴露了其无能和用心险恶。我们将向香港联合交易所、香港证监会举报。

特此声明

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2020年6月19日