九鼎新材即将华丽转身：联手正威集团，拟并购高频毫米波半导体资产

7月20日晚间江苏九鼎新材料股份有限公司（SZ002201）发布公告，拟与其控股股东——世界500强正威国际集团旗下的正威金控联手以现金方式意向性收购天健九方技术有限公司的两宗高频毫米波半导体资产。

九鼎新材目前主要从事玻璃纤维深加工，现有产品中有七个产品被评为国家级重点新产品。公司作为国家航天工业总公司航空航天特种玻纤布定点生产企业，相关产品多次成功应用于火箭发射，曾多次受到原国家航空航天工业部和航天科技集团公司的表彰。但近年来公司主营业务一度徘徊不前，盈利能力经年不畅，最终于2019年12月11日公告“完成股份过户暨实际控制人和控股股东变更”，公司的实际控制人变更为世界500强正威国际集团董事局主席王文银先生。自此，公司成为了正威集团旗下的第一家A股上市公司。

在王文银先生亲任该公司董事长和法定代表人后，市场一直在猜测正威集团将注入何种资产，但只听楼梯响不见人下来。众多中小投资者更是多有怨言。对此，相关资深投行人士曾表示，因王文银先生旗下资产多规模庞大，注入即构成“借壳”，而王文银先生作为实际控制人未满36个月，暂存在规则上的障碍。但控股股东支持上市公司自行并购相关“外围”资产不失为一条可行的路子。

果不其然，2021年4月26日九鼎新材第十届董事会第二次专门会议审议通过了包括资本公积金转增股本、增加“微波技术领域内的研发、生产和销售；新能源动力材料、微米及纳米材料的研发、生产和销售”等经营范围、在新能源动力材料、微波与电子信息新材料和功能材料加大研发力度等一系列颇有深意的议案。

更引人深思的是，在2021年4月28日披露的《2020年度报告》中，公司给出了一个清晰的战略定位——“成为经济新常态背景下碳中和国家战略实施过程中功能性材料行业的领导者”，并明确表示“公司将谋定而后动，在所有权与经营权分离的法人治理结构下，积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”。公司将践行“内生性增长”与“外延式助推”并举的策略，依托内生性增长与资本市场的兼并收购的结合，强力推动公司跨越式发展。公司将务实把握国家战略性新兴产业政策对电子信息与半导体行业大力支持所带来的难得历史机遇，实现在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上的突破。

更为重要的是在2021年的工作计划中，公司开宗明义，“2021年亦是公司资产置换与资本并购的攻坚年”，并从以下方面清晰地规划了年度工作计划的内容——

梳理优化老资产：董事会支持公司经营层全面梳理优化现有资产，依照主要产品的产供销系统组合资产包，适时发起成立相应的全资子公司；优化产品结构，着力剥离一批固定成本高、毛利率低、难以契合经济新常态形式的资产包，为相关领域资本并购的实施提供必要的空间基础。

并购整合新资产：董事会在支持公司经营层全面梳理优化现有资产的同时，支持公司并购整合新资产，匹配既定的新特种材料研发计划，在前期已认真筛选过的毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司的跨越式发展。

从资本公积金转增股本，到增加经营范围，再到增加特种研发计划，继而明确提出“梳理优化老资产”和“并购整合新资产”……一场资产整合与资本并购的大戏在九鼎新材悄然上演。

与此同时，在这场大戏上演的过程中，九鼎新材的控股股东正威集团也异曲同工地展开了大手笔的围猎——一篇题为《世界500强正威国际集团增资海威华芯，全面发力第三代半导体产业》的文章，让我们管中窥豹，见识了正威集团强势介入第三代半导体产业的“纹路”。6月29日，四川海特高新技术股份有限公司（SZ002023）发布公告称，深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）已完成向海特高新旗下控股子公司成都海威华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）增资12.88余亿元，其中6.19亿元计入注册资本。本次增资扩股完成后，正威金控持有海威华芯34.01%股权，成为海威华芯第一大股东，海特高新是其第二大股东，中国电子科技集团公司第二十九研究所是其第三大股东。

九鼎新材当即表示“正威集团在电子芯片领域的布局将有助于本公司在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等领域的联动，亦将加快本公司并购整合新资产的步伐。”

在市场瞩目于海威华芯的并购，甚至有投资者“前瞻性”地“预测”中国电子科技集团公司第二十九研究所持有的海威华芯股权将会落入正威集团囊中，纷纷猜测所谓的“海威华芯注入”时，今晚九鼎新材一则千呼万唤始出来的《关于签署股权收购意向协议书的公告》给出了真实的答案——

第一，九鼎新材所述与正威集团的“联动”，目前看来并非所谓的“海威华芯注入”，而是在下一盘更大的棋。拟并购的标的资产盈利能力“惊人”——“其中2021年内剩余时期实现净利润人民币1亿元，2022-2024等三个完整的会计年度分别实现净利润不低于人民币5亿元、7亿元和10亿元。”如果不考虑今年内剩余时间，按照其2022-2024三个完整会计年度的净利润总和计算，年均净利润将达7.3亿元，三年累计净利润22亿元，足以支撑足够大的市值，比海威华芯的规模大的去了。

第二，本次拟并购的高频毫米波半导体资产确与海威华芯存在产业链的上下游关系，交易对手方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入九鼎新材的主营业务。这完全符合正威集团“近年已在硅基半导体、半导体封装材料、5G新材料和智能终端等多领域产业布局”的战略意图。

第三，正威集团对本次交易毫不含糊，九鼎新材联手的恰好是并购海威华芯的正威金控，正威金控已在公告日干脆利落地支付给交易对手方人民币5000万元，作为锁定本次交易的诚意金。

第四，标的方也“腰杆子很硬”，愿意将收到的来自于九鼎新材和正威金控的关于标的公司的股权转让款的60%用于以其名义对九鼎新材股票的增持，作为其完成标的公司业绩承诺的保证。

标的方欲借助正威集团的产业布局能力加快在毫米波高频半导体领域的扩张是在意料之中的。但能够让正威集团如此看重的天健九方技术有限公司究竟是何方神圣呢？拟并购的两宗资产又是什么特质呢？

资料显示天健九方是几年前通过并购爱尔兰Arralis公司而成立的，现已具备Ka波段、E波段、W波段全系列毫米波芯片暨毫米波应用系统与产品（包括但不仅限于Ka波段卫星通信多功能芯片、射频前端、平板相控阵天线和Ka卫星收发系統、E波段汽车雷达、W波段94G多功能芯片和94G毫米波前端、W波段飞机高度表、GNSS/北斗头盔卫星接收天线等）的自主设计研发能力和自主知识产权，以及亳米波应用系统与产品的规模化自主生产制造能力。该公司目前拥有Ka 波段系列芯片20款、E波段系列芯片16款和W波段系列芯片18款共计54款特种芯片。

毫米波技术在无人驾驶载具（汽车）、军事雷达、民用航空、通用航空、安检设备、5G通讯等方面都具有广泛的应用，而民用通用航空、无人驾驶汽车、5G 通讯是未来新经济格局的重要组成部分，每一个细分领域都具备万亿级市场空间，因此毫米波技术具有巨大的经济价值。

根据2020年11月世界5G毫米波大会发布的《5G毫米波技术白皮书》，“在2019年世界无线电通信大会（WRC-19）上，各国就5G毫米波频谱使用达成共识：全球范围内将24.25-27.5GHz、37-43.5GHz、66-71GHz共14.75GHz带宽的频谱资源，标识用于5G及国际移动通信系统（IMT）未来发展。大量连续带宽的毫米波频谱资源将为5G 技术在相应场景下的大规模应用提供有效支撑，满足对于业务速率和系统容量的极高要求，为5G相关产业链的发展成熟奠定基础，从而加速全球5G系统部署和商用步伐。” 截止目前，全球17个国家/地区中已有97家运营商持有在毫米波频段部署5G网络的牌照许可，22家运营商在毫米波频段积极开展5G网络部署。13个国家/地区正式公布了从现在到2021年底24GHz以上频段的频谱分配和使用计划。其中24.25-29.5GHz是目前实现商用部署最多的毫米波频段，来自42个国家/地区的123家运营商在这一频段持续进行5G投入，其中79个运营商已在这一频段获得5G牌照，21个运营商正在使用这一频段积极部署5G网络。

5G毫米波技术需要化合物半导体和硅基半导体专用芯片、器件及工艺技术共同支撑，二者适用于不同的应用场景。根据5G毫米波系统架构，在射频前端，化合物毫米波功率芯片不可或缺；在系统架构的中后端，Si基毫米波芯片将以其高集成度、高性价比占据主流地位；此外，在5G毫米波系统中，毫米波阵列天线与毫米波前端芯片之间的互联端面极度敏感，两者间采用一体化三维集成技术的趋势明显。2019年5G Sub 6GHz频段通信正式进入商用阶段，与此同时毫米波频段的标准制定、预商用也在紧锣密鼓地进行中，多功能、高宽带、高集成度、低功耗5G毫米波专用芯片、器件及工艺的需求将会与日俱增。毫米波芯片是我国5G产业链上薄弱环节，急需明确发展路线，形成重点突破，满足产业发展需求。

本次拟并购的标的之一是天健九方在陕西铜川的制造中心——铜川九方迅达微波系统有限公司，现为天健九方毫米波产品设计研发生产制造中心和芯片SIP/AIP规模化封装测试中心。现有毫米波模组、天线、整机系统批量化生产线、5G通讯与芯片封装测试规模化生产线、6/8寸晶圆背金生产线等三条生产线。九方迅达致力于在现有自主知识产权的54款单功能芯片的基础上，进行SIP/AIP芯片封装测试和毫米波模组、天线、通讯中继终端CPE以及整机系统的设计研发和生产制造。

本次拟并购的标的之二是天健九方在安徽芜湖的制造中心——中科迪高微波系统有限公司，现为天健九方毫米波模组和天线设计研发和规模化生产制造中心，具有年产5万套毫米波模组的生产制造能力。

这两大标的本身的现状其实不重要，其中的要害在于其母公司天健九方拥有的54款特种芯片及其业务订单注入到标的公司的状况。

全面梳理此次九鼎新材在其控股股东的大力支持下推出的并购案，结合正威集团在该领域内的深耕路线图，我们不难发现一个脉络清晰，前景可期的特种芯片产业布局已在王文银的商业帝国有序形成：九鼎新材拟并购的中科迪高（毫米波芯片设计）→正威集团控制的武汉正威硅基科技有限公司（全球唯一的微波裂片技术的SOI圆片生产）→正威集团作为第一大股东的海威华芯（国内六英吋砷化镓集成电路的纯晶圆代工最专业的服务制造商之一）→九鼎新材拟并购的九方迅达（芯片SIP/AIP规模化封装测试）。甚至对于现有的九鼎新材，在年初公布的发展规划中也特别提到了“将在电子通讯领域寻求突破”——“随着5G通讯的全面铺开，电气绝缘与电子通讯领域相关的复合材料制品，包括覆铜板、雷达天线罩等，纷纷迎来产品升级换代，需求稳中有升，将会带动电子级玻纤的旺盛需求。公司将在电子通讯领域寻求突破，嫁接电子级玻纤和相关新特种材料的研发。”

九鼎新材此番出征今非昔比，不仅联手正威集团瞄准了标的资产首期不低于51%的股权，而且对剩余的不高于49%的股权亦约定了由其单独“择机受让”。

我们有理由相信，九鼎新材联手正威集团并购高频毫米波半导体资产，不仅仅是自己的华丽转身，更是在王文银的商业版图上，一条完整、完善、成熟的高频毫米波芯片产业链，一个彻底解决中国人工智能和无人驾驶核心问题的系统化方案即将形成。