恒乐汇吴飞：借助股权设计，构建家族企业百年基业！

过去有句老话叫，富不过三代。在家族企业的传承中，这个现象表现得很普遍。造成企业无法传承的原因很多，其中由于股权设计问题引起的内部纷争，是非常典型的因素。

今天就来讲一讲，如何通过股权设计保障家族企业的平稳传承，使之能够持续造福后代。我们还是从一个案例开始。

有这样一个故事，老刘是一个企业家，经营着一家大型餐饮企业，从最早的夜市摊位发展到一系列连锁餐饮店。他有两儿一女，毕业后都被安排到家族企业工作。老大比较外向，一直跟着老刘开拓市场，做营销、跑关系；老二擅长实干，负责协调管理公司跟供货商打交道；女儿也参与企业的经营，主要负责企业的内勤和人力资源。企业越做越大，很快成为当地餐饮界的龙头。

但天有不测风云，老刘打算逐渐退休时被查出晚期肝癌，在剩下不多的日子里，他开始考虑家族企业的未来。两个儿子都很能干，对企业的发展贡献不相上下，而且手心手背都是肉，股权分配如果不公平，有人不满意恐怕对企业发展也不利。最后，老刘决定一碗水端平，分给两个儿子的股权要平衡。公司股权调整之后的结构是两个儿子一人一半，老伴和女儿则有其他财产继承安排。

老刘去世后，兄弟二人接手了企业，老大做企业法定代表人和执行董事，老二做总经理。然而不久后，由于市场环境变化当地高档餐饮业陷入低潮，兄弟俩的经营理念也出现了分歧，谁也说服不了谁。股东会表决的结果也是50%对50%，无法形成有效决议，公司的经营陷入了僵局。

之后随着老大逐渐把公司的财务总监、重要分店经理换为自己的亲信，老二认为老大是在排挤架空他，两人关系逐渐恶化，从此展开对公司控制权的争夺。最后，老大利用执行董事的身份，免去老二总经理的职务，不顾母亲和妹妹阻拦将老二逐出家族企业管理层。

老二找到律师团队帮忙，但律师查阅企业章程发现，老刘去世前没有修改章程，而章程规定，公司总经理由执行董事任免，老大这样做并没有违反章程规定。老二没有办法，失去管理权后，为了避免自己利益受损，要求公司召开股东会对公司的利润进行分配。但是老大作为执行董事，拒绝这个要求，兄弟俩最后只能对簿公堂。同时，老二一气之下，向公安局举报老大涉嫌职务侵占犯罪，二人彻底反目。

公司内外交困、人心惶惶，开始出现大面积亏损和拖欠员工工资的现象。最后，公司债务缠身，被多家债权人起诉，资产被冻结查封，不久后因为资不抵债陷入破产的境地。

一个曾经辉煌的家族企业，就这样因为传承失败而消亡，这时离老刘去世还不到五年时间……

01股权结构的重要性

我们之前讨论过的真功夫案例中，企业股权结构设计不合理导致了股东之间的纷争，最后两败俱伤。这个案例面临着同样的风险，不同的是这次风险来源是家族长辈在做传承安排时过度强调平等。

2017年的一项私人财富管理调研发现，股权结构的合理安排以及聘任优秀的职业经理人，是受访企业家认为家族企业成功传承的前两大重要因素。其中，合理的股权结构能制衡各方利益，保障公司重大战略决策的高效制定，是公司平稳发展的基石；而优秀的职业经理人拥有较强的管理能力和执行力，可推动股东决策的顺利落地，同时不易受制于家族内部利益。

作为企业创始人和家族家长，很多企业家把股权集中在手上，家族企业基本一个人说了算。而股权传承代表了对企业的所有权、控制权、管理权、受益权在子女之间的分配。企业股权向二代传承时，不但要考虑股权传承，还要考虑在传承后企业治理结构是否安排合理。

02股权传承方案的设计

其实在传承设计中，所有权、控制权、管理权、受益权是可以分离的。这样传承方案可以更灵活，更能照顾到各方的利益。

比如，老刘从亲情角度希望公平对待两个儿子，但对于企业来说控制权最好集中在其中一个人手里防止内部争权，这时就需要考虑控制权和受益权可以分离的选择。一个可能的方案是，将股权的分红权（受益权）与股权表决权（所有权、控制权）分离。虽然设计两个儿子所持股权都是50%，但是章程可以规定他们的分红权为各50%，但表决权老大60%，老二40%。这样保证两个股东出现分歧时，股东会仍然可以作出有效决议。

当然，为了避免传承造成的股权分散风险，家族企业也可以考虑以一个子女为主继承家族企业股权，对其他子女进行现金类型的补偿。

在股权传承安排时，也应该充分考虑子女接手家族企业后对公司经营产生分歧的风险，并通过修改企业章程针对这些风险完善治理机制。

比如，创一代虽然是一个人说了算，但传承到二代后，家族的文化已经从“我”的文化变成了“我们”的文化，一个人说了算的“家长制”，不一定适合传承后的二代共同管理。这时可以考虑把公司由原来的执行董事制度，改为董事会制度，家族重要成员进入董事会，形成家族内部的民主决策机制。最后，也在章程中明确退出机制，规定出现治理僵局时，一个股东可以收购另一个股东的股权退出。

03家族企业股权设立信托

通过把家族企业股权设立信托的方式进行传承或许能更好地实现老刘的愿望。

在股权信托中，企业股权的所有者不再是家族成员而是信托。部分或全部家族成员成为信托的受益人，这样就可以避免股份分散到每个人手上，使家族失去对企业的控制权。

为了避免出现利益冲突或经营理念冲突导致内斗的情况，可以通过信托合同的约定，设计其中一个人，作为信托的管理人，通过控制家族信托控制企业。但是，通过平等利益分配的设计，另一个人作为受益人同样享受家族企业创造的收益，这样就皆大欢喜了。

这些问题有很多种不同的解决方式，家族信托可能是一个相对来说更完善、考虑更周到的解决方案。

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